우리나라에서 해외 대체투자를 할때, 특히 대출투자를 할때는 주로 처음 대출이 실행되는 primary market이 아니라 딜이 클로징되고난 이루에 secondary market에서 재유통되는 대출을 펀드로 패키징해서 파는 경우가 많다. 흔히 셀다운이라고 이야기 하는 것들이다.
보통은 큰 은행에서 언더라이팅을하고 딜러데스크에서 세일즈만 하는 방식으로 유통되기 때문에 해당프로젝트의 pm이 바로 판매하는것이 아니라, 세일즈 부서의 설명을 주로 듣게 되는지라, 딜의 내부사정에 대해 아주 정통하지 않을수도 있다. (우리나라는 보통 그 딜을 찍은 부서에서 셀다운도 진행을 하지만)
아무튼, 이 셀다운 계약 / 론세일계약에는 두가지 종류가 있다.
바로 assignment와 participation sale 이다.
[ Assignment agreement vs Participation agt.]
Assignment는 대출을 직접 사오는 계약이다. 우리가 일반적으로 생각하는 대출양수도 계약이다.
대주단의 일원이 되는 것이고, 대주의 지위에서 할수있는 모든 권리를 가져오는 계약. 대출의 이자도, 원금상환도 직접 받고, 대출에 문제가 생겼을때, 대주로서의 권리주장을 하고 의결권에 참여할 수있다.
다른 대주와의 관계도 트렌치에 따라 그 트렌치안에서는 빠리빠수(pari-passu)이다.
반면에 participation agreement는 참가이익(가장 흔히, 원리금을 상환 받을 권리)에만 참여하는 대주이다.
가끔, 참가계약으로 매수를 해오면 대주로서 아무 의결권이 없다고 말하는 경우가 있는데, 참가계약의 대주도 중요한 변경(material change)에는 의결권을 가지고 있다. 다만, 대출의 참가자라는 지위에 결부되는 중요사항. 즉 금리, 대출만기, 담보물변경과 같은 원리금지급에 중대한 영향을 미칠수 있는 요소의 변경일 때만 의결권이 있다.
(non-material change는 참가계약 대주의 동의 없이 그냥 변경할 수 있다)
참가계약의 핵심은 차주, 다른 대주들과의 관계에 하나의 계약으로 바인딩 되는 최종적인 처분이 아니라, 참가계약의 매도자와의 2자계약에 불과하다는 것이다. 즉, 기존 대주의 creditor의 지위에 불과하게 되는 것이다.
바꿔말하면, 차주와의 관계에서도 대주는 원래 기존대주 1명인 것이고,
차주가 부도가 나서 소송절차로 가게 되더라도, 법원도 소송의 참가자는 기존 대주로 본다는 것이다.
차주가 꼬박꼬박 별탈없이 원금까지 잘 상환하면 문제가 두개중에 어떤 계약으로 하든 문제가 없겠지만,
만약 차주 부도상황이면, 참가 대주는 그 대출에 대해 (차주나 agent에게) 직접적인 클레임, 권리 주장을 할 수 없고 그저 그 참가분이 회수될때까지 기다리는 수 밖에 없다.
모든 정보측면, 차주와의 커뮤니케이션 측면에서 리드뱅크가 주는대로 받아야 하는 상황인 것이다. 참가계약에서 친절하게 차주의 재무상황에 대한 중대한 변경이 있을때 통지도 해주고, 대출계약의 중요한 변동이 있게될때에는 너네랑 상의를 할께라고 써두기도 하지만, 상의일뿐.
대출금액 자체가 어마어마해서 대주간약정에 참여하는 대주단의 일원이고, 모든 권리를 행사할 수 있다고 하더라도, 문제상황에서 컨트롤쉽을 가지기는 쉽지않은 현실이지만..
그래도 우리 금융권들은 이런 대주로서의 권리가 부족하다고 여겨지는 딜은 극혐한다.
우리의 시각으로는 권리가 부족하면, 오히려 금리라도 높아야 하는데ㅋ 참가계약은 그런걸 예정하지는 않아서 ㅎㅎ
그러니, 셀다운 약정서라고 다큐가 왔는데, participation agt라고 되어있으면, 이게 우리가 흔히 생각하는 양수도계약과는 다른 종류의 계약이라고, 알아보아야 한다는 의미!! (누가 말해주지 않아도 ㅎㅎ)
2. 기타 Assignment 관련 사항
- 그냥 그 대출에 대해 direct signatory이다.
- 차주와 admin agent의 동의를 받아야 하고
- 일정 금액 이상으로만 가능하다. 보통 5mn 이상.
- primary assignment는 별도 계약은 아니고, 클로징하고 아주 잠깐만 북에 들고있다가 바로 팔아버리는 거래나 아니면 리드뱅크가 딜클로징전에 일정금액에 대한 commitment를 가지고 있어서 바로 모집한 투자자가 바로 대주로 assign되는 것을 예정하는 경우를 말한다. 보통, CLO나 헤지펀드들이 그렇게 한다.
- 그리고 대출계약의 양수도를 받는데, 차주나 에이전트의 동의를 받아야 하는건, 아주 어려운 심사과정을 거치는게 아니고, 특별한 이유가 있는 경우에 거래상대방을 제한하는 것이다. 예를들면 LBO딜의 대출을 셀다운하는데, 예정투자자가 동종업계의 경쟁자라던지하는 경우 말이다.
LSTA 사이트에 가면, participation agt 샘플을 다운 받을 수 있다
아이디 비번 찾다가 못찾아서, 가입하려다 그냥 링크만 남겨둔다.
약정의 주요내용이 궁금하신분은 아래 링크로 가보시길!
LSTA Master Participation Agreement for Expedited Settlement Template_Exposure Draft (Feb 7 2024) - LSTA
The Master Participation Agreement – TSTs is executed by the dealer and each applicable open-end loan fund. The use of a pre-negotiated Master Participation Agreement can ease and standardize the expedited settlement process because it allows ESA trades
www.lsta.org
오늘은 이정도로 오블완!
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