부동산금융실무_사업시행이익유동화 _ Mezz loan on a construction loan_ICA

 

 

 

오늘도 급히, 신데렐라마냥, 오블완을 위해 10시에 티스토리 로그인!

읽고 있는 책 이야기를 쓸까 하다가, 주제로 쓰려고 임시저장해놓았던 글 목록을 보니, 

construction loan의 대주간 약정에 특이사항에 대해 쓰다가 만 글이 있어 이를 완성하려고 한다!

 

대주간 약정(ICA : Inter Creditor Agreement)는 신디로 조달된 대출의 대주들 간에 체결하는 약정이다. 

근데 부동산개발금유이라할 수 있는 construction loan에 참여한 대주간약정에 일반적인 ICA와 달리 특별히 포함되는 내용들을 정리하려는 것이다. 

 

 

 

1. mezzanin loan & construction loan 

선순위 대주가 construction loan이고, 메자닌 대주는 시행사의 equity interest만을 담보로 하는 경우를 말하는 것이다. 

단순히 담보물의 상환순위에서 후순위인 모기지 렌더가 아니라, 개발사업의 부동산 자산은 담보로 잡지 않고, 시행사의 equity interest만을 담보로 잡은 메자닌 론의 경우말이다.

환가받을 수 있는 재원은 개발사업에 대한 간접적인 이익만을 담보로 하는 거!

 

 

우리나라에서 통용되는 상품에 비유한다면, 사업이익 유동화 정도가 될 수 있겠다. 

 

개발사업이 아직 완료되지 않았으나, 분양이 다 끝나서, 공사기간만 남아있을 경우.

시행사는 공사가 완료되고 사업이익을 정산받을때까지 기다리면 되는 것이기는 하나,

 

이같은 경우는 18,19년도에 우리나라에서 그랬던 것처럼 부동산 경기가 어마하게 좋아서, 착공한지 벌써 한 1년은 되었고(공사도 차질없이 진행되었고), 수분양자의 중도금 납부시점도 지나서 일방적인 계약해지는 어렵고 분양계약을 승계시켜야 되는 시점쯤되서.

즉. 남은 사업기간이 1년 / 1년반 정도 될때.

남은 공사기간에 가만히 앉아서 기다리는 것 보다. 다른 개발사업을 계속적으로 하기위해 부지를 매입하려고 하는 경우등에 활용하는 방안이다.

 

즉, 시행사로서는 어려운 할일들은 다 끝나서, 가까운 시일내에 현금유입이 거의 확실시 되는 개발사업의 사업이익을 유동화해서 돈을 땡기는 것이다.

 

지금 들으면 엄청나게 위험한 딜처럼 느껴지는데. 

19년도까지도, "대체투자"의 이름을 달고, 중소형 자산운용사에서 개인 자산가들이 투자를 많이 했던 상품이다. 

 

 

우리나라 부동산PF에서도 사업시행자의 사업이익은 최 후순위 이다. 

개념적으로 본PF 대주가  1순위 우선수익권, 시공사가 2순위 우선수익권, 이후에 사업시행자가 수익권을 취득하여, 사업종료후 정산할때가 되어서야 받을 수 있는 것이다. 

 

 

2. 당연히 최후순위인 사업시행자의 사업이익에 영향을 미칠 수 있는 수많은 요소들이 존재한다. 

- 선순위 대주들보다 우선하는 사업지의 당해세 채무가 있을 수도 있고, 

- 공사비가 증가할 수도 있고, 

- 일부 분양계약이 해지되어 예정되었던 사업이익보다 분배받을 사업이익이 실제로 적을 수도 있다. 

- 또한 사업시행자의 사업이익은 순수 시행사 몫이기 때문에, 다른 사업장의 채무자라던지, 일반 상사채권이라던지 수많은 제3채권자가 지급을 보류하게 만들 수도 있다. 

제3채무자가 이미 소송을 통해서 법원이 시행사의 수익권을 대상으로 하는 지급명령이 있을수도 있다. 

 

 

3. 그래서 구조적으로도, 

- 사업시행이익유동화(메자닌 대주)를 염두에 두고 있을때, 

모기지를 조달할때부터, 메자닌을 만들것인지, 추후에 메자닌을 별도로 조달할 것인지 정해야 한다. 

 

→ 당연히 메자닌대주(사업이익 유동화 대주)는 최초에 모기지가 조달 될때부터 메자닌이 조달되는 걸 선호한다. 

이미 모기지가 클로징 된 이후에는 차주가 메자닌 조달하던 말던 모기지대주가 상관할 바가 아니지만, 

 

메자닌 대주가 자신들의 상환가능성을 확보하기 위해 필요로 하는 여러 조건들 중에

모기지 대주 자신들의 권리를 훼손 / 제한 할 수 있는 모든것에 동의하지 않을 것이기 때문이다. 

 

 

4. 따라서, 처음 모기지를 조달할때 메자닌을 패키지로 조달하는 경우라면,

모기지 대주와 메자닌 대주의 이익이 상반되는 경우가 대출기간 동안 발생할 수 있기 때문에 이런 경우에 어떻게 할껀지, 대주간 약정에서 미리 정하는게 좋다. 모기지 대주가 들어줄지는 논외의 문제이고. 

 

우리나라에서도 사업시행이익 유동화를 최초 본PF조달시에 염두에 두고, 본PF대주와 사업시행이익유동화 대주가 대주간 약정을 체결하는 경우가? 

없다. 단한번도 본적도 없고, 들어본적도 없다. 

우리나라의 PF가 조달되는 플로우가 분양성과가 확정되기 전에 조달되기 때문이다. 

 

사업시행자 입장에서는 분양성과가 대박이 날것 같고, 수분양자들이 이 아파트를 포기할 가능성도 거의 없다고 생각되더라도, 뚜껑을 열어보기 전에는 뭐 어떻게 할 수가 없는 거다. 

 

어쨋든 위에서 이야기한 미국의 construction loan과 Mezzanine lender간의 ICA에서는 

주로 아래의 6가지가 포함되어야 한다. (메자닌 대주 입장에서 ㅎㅎ)

 

1) Approvals with respect to draw Request, construction budget change  

: 자금인출요청에 대한 동의, 사업비 증액에 대한 메자닌 대주의 동의 여부 및 절차

 

- 메자닌 대주는 당연히 dual approval을 원할 것이다. 모기지대주와 메자닌 대주가 모두 동의해야 사업비 증액이 가능하도록 말이다. 

- 이게 모기지 대주에게 지나치게 불리하다 생각되면, 일정 금액 이상의 사업비 변경의 경우에만 메자닌 대주 동의를 얻도록 정할수도 있기는 하다. 

 

-반대로 대주간 약정으로, 메자닌 대주가 construction loan 대주의 고유권한을 침해하지 못하게 정할 수도 있다. 

 

-아니면 중립적으로 특정한 경우에는 전문가의 상의를 거쳐 결정하는 걸로 정할 수도 있다. (시간소요와 같은 비효율 해결을 위해)

 

*사업이 한참진행되고 난 이후에 조달되는 우리나라의 사업이익유동화와 같은 경우에는 총사업비 5%이내의 사업비 증가만 인정하고 그 이상은 허용하지 않는 조건을 달기도 한다. 

 

 

2) Transfer 

메자닌 대주가 모기지대주의 동의없이, 메자닌에 참여한 대주들중에 controlling interest를 바꿀수 있다는 조건을 말한다. 

사업이 정상적으로 굴러가지 않아, 메자닌 대주가 사업에 step-in 해야될때, 이를 잘 할 수 있는 대주가 controlling을 가져가는 것이다. 

 

 

3) Replacement Guaranties

당연히 사업의 신용보강을 해주는 누군가가 있다면, 동일하거나 유사한 수준의 신용보강이 되어야 한다. 

 

4) Right to cure : Maturity date

 

 

5) Purchase option  = make whole clause

이건 지난번에도 이야기했던, 메자닌 대주가, 모기지가 EOD 일때 그 모기지 전체를 구입할 수 있는 조건을 말한다. 

 

 

6) Mechanic's Lien 

: 메자닌 대주는 개발사업 대상 자산에 대한 담보물은 취득하고 있지 않지만, 시행사의 주주이익을 담보잡은 것이기 때문에 대주가 개발사업에 step-in 할 수 있다. 

 

우리나라의 유치권은 이유불문하고, 점유가 계속되면서 유치권자가 주장하는 그 비용발생에 견련성만 있다면 인정이 되기 떄문에, 우리나라의 법률과는 상당히 다른 부분인데, 

보통 mechanis's lien은 자산소유자 즉, 사업시행자(차주)가 동의를 해주어야만 성립이 된다. 

그래서, 메자닌 대주가 mechanic's lien에 관여할 수 있게되는 것이다.  

 

 

 

 

~~~ 시간이 너무 임박해서! 일단 오블완! 해놓고, 추가 수정할께요!