부동산금융실무_무궁화신탁 망했데?_독립계 부동산신탁사

 

 

 

어제 하염없이 연락을 기다리다 유툽을 보니, 언더스탠딩에서 무궁화신탁 이야기하는 영상을 보았다.

뉴스를 전달하는 화자가 맥락을 차분차분 설명하는게 아니라, 패널이 이야기를 들으면서 생기는 질문을 역으로 던지니, 이에 대해 간단하게 설명하고 넘어가려다가 또 다른 질문이 나오고, 이를 설명을 하느라 맥락을 거슬러올라가며 설명을 하고있었다. 

그 영상을 보는 나도 혼란이 올 정도였다. 중간에 보다가 끊어버렸다 

 

그래서, 부동산 신탁에 대해 정리해 보려고 한다. 

부동산금융쪽에서도, PF와 같은 개발금융을 다루는 쪽이 아닌 경우, 부동산신탁을 접할일이 별로 없어 생소하게 느껴지기도 한다.

 

그리고 무궁화신탁의 이런 상태에 대해서는 사실 업계에서는 예정된 이벤트라고 보고있었던게 사실이다. 

그래서 시장에 충격을 주는 서프라이즈까지는 아니고,

시간이 걸리겠지만 언젠가 아니면 어떤식으로든 해결될 수 밖게 없기때문에. 관망하는 분위기이기도 하고. 

 

일단, 무궁화신탁이 망했나?라는 뉴스기사부터 한번 보자. 

(구글에서 무궁화신탁 검색했을때 상위 2개 기사들이다)

 

https://www.investchosun.com/site/data/html_dir/2024/11/28/2024112880164.html

무궁화신탁 '생존기로'…자본확충 2개월 시한, 선택지는?

 

 

https://www.mk.co.kr/news/stock/11185664

[단독]‘경영개선명령’ 무궁화신탁 매각 본격화…NH, 수협은 인수 검토 후 포기 - 매일경제

 

뉴스의 내용을 기초로 했을때 들수 있는 의문들은 아래와 같은 것들이다. 하나씩 슬슬 풀어보자. 

 

 

1) 경영개선명령을 받아, 제3자 매각이 진행중.

Q. 매입을 검토했던 기관들은 해당 M&A를 진행했을 때 어떤 시너지가 있을 수 있나? 

A : 수협 : 금융지주사 전환을 위해 금융계열사를 사들이려는 목적

NH : PF를 많이 다루는 증권의 부동산사업부문들과 시너지 내지는 (대기업집단들은 계열사에 대한 일감몰아주기가 어려우니까)  유관 업종 완벽구비

 

여기서 나올수 있는 질문

Q. 부동산신탁사가 금융사야? 

A. 응, 자본시장법에 따른 신탁회사이면서 신탁법을 따라 영업을 하는 회사임. 주된 수탁자사은 부동산이고.  

애초에 부동산신탁은 분양사기 같은 것을 방지하기위해서 분양관리신탁이 법적의무화가 되면서 업이 생겨난 것인데, 저금리 세상동안 부동산개발사업이 커지면서 개발사업자금조달과 같은 금융과 결합하다보니, 업역이 넓어진 것이다. 물론 개발사업에 신탁을 활용함으로 인한 장점이 분명히 존재한다. 바로 신탁의 파산절연 효과때문이다. 

 

출처 : KB부동산신탁_회사소개 및 상품안내서

 

 

Q.무궁화신탁이 꽤나 많은 금융 자회사를 가지고 있네? 

A. 그러네. 자본시장법에 따른 자산운용사(투자신탁), 부동산투자회사법에 따른 리츠AMC, 여전법에 따른 캐피탈사 3개나 가지고 있네. 

이번 경영개선명령의 배경이 된 무궁화신탁의 재무상태가 나쁜것은 물론 계열사를 무리하게 확장한 탓이라기보다는, 부동산신탁이라는 본업에서 기인한 이슈이다.

무궁화신탁의 지분을 담보로 회장님의 다른 사모펀드(PEF)를통해 부동산개발회사(천지인개발)의 다른 M&A(대표적으로 국보)를 했다는 이야기도 있으나, 부동산업 관점에서만 보기로 하자. 

 

출처 : https://www.bloter.net/news/articleView.html?idxno=627410

 

 

무궁화신탁의 최대주주가 바뀐것이 얼추 16년(최대주주 변경에 대한 늑장공시로 시점이 불분명함), 부동산개발사업과 관련한 자회사들을 매입해서 사업전략을 완성하게 22년. (현대자산운용 인수 2019, 케이리츠인수가 2022년)

신탁업은 꾸준히 해오고 있었지만, 이번 부동산활황 초기에도 영업이익 100억원 내외의 독립신탁사로 출발했던 무궁화의 영업이익이 터진것은 00년부터이다. 

 

부동산신탁사의 영업이익이 급격히 성장할 수 있는 요인은 수탁자산의 증가도 있지만, 사업영역을 확대한 것이 가장큰 요인일 것이다.

부동산신탁중, 담보신탁은 그야말로 돈이 안되고 수탁고를 늘려보이게 하기위한 평타 상품이고, 관리형토지신탁은 개발사업에 없어서는 안되는 영역이라 시장이 분명히 존재하고 리스크도 적은 상품이나, 수주경쟁도 심하고, 담보신탁보다는 낫지만 회사의 수익성 관점에서 효자는 아니다.

 

관리형 토지신탁에 대해서는 PF자금조달에 관한 금융주선자문을 같이하면서 신탁사로 선정이 되는 등 금융그룹사간 시너지를 내거나, 시행사의 간택을 받아야 하는데.. 그래서 신탁사 수주영업이 힘들다.. 시공사에 재직하던 사람들이 금융권으로 이동을 할때 자신의 네트워크를 활용하면서 업종의 급격한 변화를 한번 쿠션치던곳이 신탁사였고, 그들이 수주영업을 하기도 했었다. 

 

출처 : KB부동산신탁

 

 

 

그러면 부동산신탁사는 무슨 상품을 팔아서 회사의 영업이익을 점프시킬 수 있을까, 바로 개탁과 책준확약이다. 

 

개탁(개발형토지신탁)이라고도 부르는 차입형토지신탁 이란, 부동산신탁사가 시행사가 되어 부동산개발에 관한 전문지식을 활용하여 개발사업을 대신해 주고 수수료를 받는 상품이다. 

소유자가 토지만 갖고 있고 개발을 하고는 싶은데, 사업계획이며, 인허가, 설계, 공사, 금융조달, 사업관리 등등 모두를 할 수 있는 여력이 되지 않으니, 전문가인 신탁사에 맡긴다는 것이다. 

 

신탁사는 말그대로 자산을 수탁받는 금융회사이니까 회사의 고유계정과 수탁계정은 분리가 되어있다. 근데, 개탁이라는 상품의 내용이 개발사업의 금융조달까지 신탁사가 하는 것이다 보니, 신탁사의 재무상태, 특히 NCR에 부담을 줄 수 있는 구조이다. 이게 관토와의 가장큰 차이점이고, 이번 무궁화신탁이 경영개선명령을 받게된 요소중의 하나이다. 

 

개탁(차입형토지신탁)의 핵심이 금융조달까지 신탁사가 한다는 말의 의미는 자금조달의 주선자문을 한다는 의미가 아니라, "PF대출약정의 차주가 신탁사가 된다"는 말이다. 

신탁회사 입장에서 생각해 보라. 남의 사업을 대신해주고 수수료를 먹는 상품을 파는 것이었는데? 회사가 차주가 된다? 물론 신탁계정이 고유계정과 분리되어있지만, 회사의 재무상태에 대한 부담은? 이라는 생각이 당연히 든다.

 

(100%분리는 아니고 링크는 되어있다. 바로 신탁계정대 항목으로.

신탁사 재무위험의 지표로 보는 것이 "신탁계정대"이고, 이 계정이 얼마나 증가되는지를 기준으로 회사의 사업위험을 판단했다. 바로 고유계정에서 신탁계정으로 대여한 금액을 의미한다. 사업이 잘 진행되면 신탁계정대가 회수되는 것이고, 아니면 신탁회사의 손실이 되는 것)

 

또 개탁은 지방사업장, 소규모 분양사업장이 많았다. 서울에 있는 대규모 아파트 개발사업같은거야 누구라도 서로 하고싶다고 하기에, 높은 수수료를 물어가며 개탁을 할 이유가 없다. 

그러니 높은 수수료는 탐이나지만 함부러 영역을 넓힐 상품이 아니였던 것이다.

(물론 많이 하던 시기도 있었고, 많이 하던 회사도 있다.)

 

 

그럼, 다음 타자, 책준확약

책준확약이란, 책임준공확약을 말한다. 책임준공이라는 말은 단어만 보아도 책임지고 건물을 준공시키겠다는 약속이 아닌가. 

건물 준공내겠다는 약속을 왜 건물을 짓는 시공사가 아니라, 신탁사가 한다는 말인지? 라는 생각이 들수 있다.

그리고 시공사가 공사 수주를 했으면 계약을 완수(건물을 완공)해야 하는건 당연한거 아닌가?하는 생각이 들수도 있는데. 

책준확약이라는 상품이 왜 만들어지게 되었는지, 그 효과는 무엇인지를 알면 이해가 빠르다. 

 

책임준공확약의 핵심은 미이행시의 효과가 핵심이다. 

건물을 다 짓겠습니다 라는 약속보다, 다 못지으면 어떻게어떻게 할께요.이 약속. 

 

누구에게 약속하는 거냐고? 돈빌려준 금융기관(대주)한테 하는 약속인 것이다. 

 

애초에 금융기관에서 모든 위험을 헤지해놓아야 만 돈을 빌려주니까, 이런저런 조건/ 약속들이 붙게 되는 것이다. 

금융기관입장에서는, 나는 부동산 개발사업 모르겠고, 만약에 뭐가 안되어도 일단 실물이 있어야 경매를 넣어서 내 대출금을 회수할 수 있으니, 무조건 건물 다 지어. 이거다. 

 

건물은 시공사인 건설회가 짓네? 공사비가 오르든, 전쟁이나 천재지변, 내란만 아니면 여하한 사유에도 불구하고 일단 준공시켜, 일단 시공사 비용으로. ( 와..  대출약정에 책임준공 데피니션인 이 문구가 다르게 느껴지다니...)

 

응. 약속만 하는거 말고, 너희 시공사 신용등급은 어떻게 되니? 할수 있는걸 약속하는 거야?라고 하면서 

한편으로는 신용등급 BBB+이상 아닌 시공사는 내부 기준상 취급할 수가 없어요. ..라고 말한다.  

 

그리고, 약속했는데, 건물 다 못지으면 어떻게 할꺼야? 시공사 너네가 채무인수하세요.(시행사는 영세해가지고 못갚을 가능성이 높으나, 그나마 갚을 수 있는 시공사가 책임을 지는 것) 이거다.

 

이렇게 담보와 보증만 요구하는 금융기관의 성향때문에 우리나라의 PF가 PF가 아니라고 말하기도 한다.

한편으로는 가난한 시행사가 자기 자본도 거의없이 큰 개발사업에 덤비는 게 현재의 PF사태를 만든 이유라고 말하는 사람도 많다. 2024년 12월 현재 금융당국의 시선도 그러하다.

 

금융기관의 이런 보수적인 성향을 비난하는 사람은 거의 본적이 없다.

왜? 리스크관리니까, 은행들은 예대마진 장사가 본질이고, 일반 국민의 예금을 가지고 있으니까. 

그래서, 결국 PF자금주선을 하는 사람들에게는 시공사의 수주심의가 가장 중요한 절차가 된다. 

 

 

이렇다보니, 신용등급이 되는 대형시공사들이 자잘한 사업장들까지 공사를 하는 것도 아니고, 일정 수준 공사비로 공사를 하겠다는 시공사가 있는데, 금융기관이 그 시공사를 읽어줄 수 없으니, 대출 조달을 할 수 없다고? 이렇게 되는거다. 

부동산경기가 좋을때 뭐라도 하나 더해서 돈을 벌고싶은 시행사와 자금주선자문을 하던 똑똑이들이 묘안을 낸것이다. 

 

"시공사 책준확약에 크레딧이 부족하면, 신탁사가 책준확약을 할께요!! 신탁사도 금융기관이고, 신용등급 A-입니다!!"

만약에 선정한 시공사가 준공을 못하게 되면, (신탁사가 건설공사를 하겠다는 의미가 아니고) 신탁사가 다른 대체 시공사를 데려와서 언제까지 준공을 하도록 할께요. 이거다. 

 

신탁사 입장에서, 시공사가 원래 정해진 공기안에 준공을 하면, 확약에 따른 수수료는 그냥 앉아서 버는 것이고, 

만약 안된다하여도 신탁사 자신이 어떤 부담을 지는 것이 아니라, 대체시공사를 선정해서 공사만 마무리하면 되는 것이기 때문에 사업비가 증가할 지언정 건물은 만들어 지게 되는 것이니, 대주에게 한 약속은 지키는 것이다. 

 

처음 시작은 은행 계열 신탁사부터였다. KB, 하나 정도로 시작해서, 대한토지신탁, 한국토지신탁 등 대기업을 모회사로둔 기신탁사들고 했고, 모기업으로부터의 신용공여가능성이 적은 독립계 신탁사들까지도 이 시장의 흐름에 동참한 것이다. . 

 

문제는 이런 신탁사 책준확약이라는 상품이 PF시장에 등장한게 2017년, 2018년부터인데. 

개탁같은 위험한 사업장은 취급도 안하는 은행계열사들도 금리인상시작점인 2022년부터는 책준확약도 슬슬 줄이기 시작했는데, 그 빈자리를 무궁화신탁과 같은 독립계열 신탁사들이 채운것이다. 

 

계열사 인수부터 책준확약같은 상품의 확대취급하던 이떄 이미 부동산경기가 돌아서는 시점이었고, 그여파가 돌아오고 있는것이다. 게다가 대기업이나 금융계열 신탁사들처럼 증자가 원할하게 되지 않아서, 리커버가 안되는 것이다. 

 

 

 

 

2) 재무상태 악화로 인한 경영개선명령의 원인이 무엇? 경영개선을 하지 않으면 어떻게 되는데?

금융회사 NCR규제때문! 

(이것도 전 금융사가 지켜야 하는 규제사항이고, 업권별로 위험가중치가 높은 자산이 상이한데. 이 내용도 한보따리 이상이라..) 간략히만 쓰자면, 위험자산대비 자기자본비율을 최소 150%융 유지해야 하고, 다른 신탁사들은 400%수준까지 자기자본을 확충하고 있는데, 무궁화 신탁은 이 비율이 69%.. 라는 것이다. 

금융회사로서 심각한 상황인 거.. 게다가 125%라고 보고했다가 검사나와서 다시 뜯어보니 69%라는건 좀.. 

 

이러니, 금융당국은 무궁화신탁이 매각된다면,, 독립계 신탁사로 남는것이 아니라, 금융기관 계열사로 매각이 되는걸 가장 바랄것이다. 대주주 변경같은 공시도 제때에 딱딱 할 것이고, NCR 규제도 넉넉히 지킬꺼라고 기대되니까.. 

 

만약? 기한내 규제비율 준수 못하면? 응, 인가 취소 

 

 

그래서, 위 뉴스에서 말하듯이 무궁화신탁이 자회사로 가진 회사들을 빠르게 처리하려는 것이고, 그 중에 접근성이 좋은 매물은 자산운용사이다. 무궁화신탁이 인수한지 사실 몇년 안되기도 한거처럼. 빠르게 매각할 수 있는 자회사 지분을 우선순위에 두어야 경영개선명령을 이행할 수 있으니까. 

 

부동산신탁사들은 자본시장법상 신탁업자 중의 하나로, 규제는 금융회사의 규제를 받지만, 신탁업의 본질은 부동산업이다. 개발, 임대, 관리 모두가 법률상으로 가능한데, 자회사들도 이런 부동산사업을 영위할 수 있는 비히클(펀드, 리츠)를 모두 다 가진 것이고, 개발사업이나 실물부동산에 대한 외부자금조달이 가능한 창구라는 점이다.

 

회사의 사업전략으로 나쁘지 않다. 특히 최대주주인 오창석 회장님이 개발사업을 하고있으니 말이다. 

 

근데, 과거 저금리 시대에 관성적으로 행해지던 사업계획이 금리 전환기에 회사를 인수한 이가 그대로 적용한 것이 문제랄까.

어쩌겠는가. 회수할 수 있는 건 빨리 회수하고, 팔수 있는건 빨리 팔아서, 무궁화신탁 생명연장해놓고, 다시 매각하는 수 밖에. 워렌버핏도 지금은 현금들고 있는데, 얼른 현금확보 하셔야죠. 

 

 

오늘은 거의 비문으로, 구어체로 책준과 신탁에 대해 썼지만, 법률적 쟁점과 판례도 무지하게 많은 영역이다. 

또 신탁법도 61년도? 맞나? 아무튼 엄청 오래된 유서깊고 논리가 확실한 법체계이다. 

내일부터는 정말 스터디의 일환으로, 부동산 신탁의 교과서적인 내용들을 정리해보기로 하자!

 

 

사족을 붙이자면, 

11월말 기준으로 케이리츠의 예비입찰이 완료된 상태인데, 건설사와 물류사와 같은 SI들이 입찰등록을 했다고 한다. 

개인적인 의견으로는 지난번 PF정상화 대책의 일환으로 신규공급 택지에 대한 입찰우선권을 리츠에 주기로 한만큼, 임대주택사업에 관심이 있는 건설사가 가져가는 것이 기업의 시너지 측면에서 좋지않을까 싶다. 

 

중견건설사들은 분양시장이 꺾여도 고정비를 감당해야 하기때문에, 신규택지 확보와 같은 사업의 지속성을 포기할 수 없기 때문이다. 

물류사들은 아마, 리츠를 exit방안으로 활용하려고 할것 같은 느낌적인 느낌때문에.

금융당국 입맛에는 금융계열사 편입이 베스트, 국토부 입맛에는 건설사가 맞겠지만.

결국 관건은 가격 & 기 보유자산의 난이도 겠지!

 

이만 쓰고, 오블완!