부동산금융실무_PF NPL투자가 어려운 이유

 

 

PF NPL이든 일반 Regular채권이든 NPL 투자가 어려운 이유는 투자 목적이 무엇이든, 담보물 환가가 되어야 한다는 점이다!

채권의 대위변제가 아닌이상, 이미 부실이 된 채권을 갚아줄 이(인적담보)가 없기때문에, 남은건 물적 담보 밖에 없다. 

누가 모기지를 안갚냐고 하듯이. 개인은 쥐어짜기라도 하지만. 법인을 대상으로, 특히 부동산 시행사를 대상으로 하는 PF NPL채권은 차주 자체가 이미 와해되서 실체가 없는 법인껍데기일 수 있다. 

 

이렇게 물적 담보물이 환가되기를 기다려야 하는데. 그 과정이 원할하게 진행되지 않거나, 절차는 진행을 하더라도 환가 수요성이 떨어지는 것이 투자어려움의 가장 큰 이유인 것이다. 

 

그중에서도 특히 PF NPL에 집중해서 추가적인 위험요소들을 보자면, 

 

1. 아파트처럼 누구라도 매입 수요가 있는 물건이 아니라, 담보물을 가져가려는 수요층이 적은 물건이라는 점이다. 즉. 담보물의 범용성이 떨어진다고 표현하는 부분이다. 

 

법원경매든, 온비드 공매든, 신탁사 공매든 환가절차에 참여하는 수요자 풀도 작고, 그러다보니 환가에 소요되는 시간도 길다는 의미이다. 

누구라도 은행 대출을 끼고 들어간다면 매입을 고려해 볼 수도 있는 아파트 같은 물건이 아니고. 자산 사이즈도 크고, 금액규모도 큼직큼직하다. 그거 사서 뭐하게?에 대한 답이 있어야 검토해 볼 수있는 것. 

 

 

2. 신디케이션으로 조달된 대출. 대주 의사결정 불일치 - 대주단협약

 

이전에도 이야기 했듯이 하나의 대출에 하나의 금융기관만이 대출을 해준것이 아니라, 여러 금융기관이 모여서 대출을 해준 경우이다. 

이런 신디론은 관리를 용이하기 위해 대리금융기관을 설정하기도 하나, 대리금융기관은 대주들을 대신하거나 대표하는 기관이 아니라 그저 대리인에 불과하기 떄문에, EOD 이후에는 대주 각자의 의사결정만이 중요하다.

 

어떤 회사에 공동으로 투자한다고 했을때에는 보통 주주간약정서를 쓰는 것이 보통이나, 일반적인 PF나 브릿지론같은 대출에서는 대주간약정을 따로 하지않는 경우가 많다. 그래서, 대출에 대한 구조조정, 즉 재구조화(만기연장, 연체유예, 이자탕감, 이자율 조정) 여부에 대한 의사결정이 모두가 한마음한뜻일수가 없는 것이다. 

대부분 대주가 동의한다해도, 누구 한두군데에서 몽니를 부리면 답이 없는거다. 결국, 아무것도 못하고 그냥 디폴트로 가는 수 밖에 없다. 

 

최근에는 금감원의 부동산PF연착륙대책의 후속조치로, 대주단협약이 체결되고 시행되고 있다. 

말 그대로 대주단간의 협약이기때문에 법적 구속력은 없다. 하지만 PF대출을 해주는 시중 금융기관들은 모두 협약에 참여하고 있기때문에 사실상 구속력을 가지고 시행되고 있다. 

 

이번 6월에 개정된 대주단 협약의 주요내용은 대출 EOD가 났을 때, 결정해야 하는 주요 의사결정의 기준을 정하고 있다. 

 

1) 만기연장 

- 2회 이상 만기를 연장하는 시점에는 회계법인, 신용평가사와 같은 외부기관의 평가를 거쳐서 채권단이 결정

- 2회 이상 만기연장시점의 대주단 의결비율은 채권액을 기준으로 3/4이상의 찬성 (기존에는 2/3)

 

2) 이자유예 

- 원칙적으로 기발생 연체이자를 전액 상환해야만 이자유예 가능

- 예외적으로 연체이자를 50%이상 상환하고 잔여 연체금에 대한 상환계획을 제출하는 경우에는 채권단 의사결정.

 

대주단 협약도 업권별로 대주단협약을 별도로 가지고는 있으나, 업권별로 처리기준이 다른것은 아니고, 업권이 섞여있을때에는 전 금융권 협약을 적용한다. 대주가 단일 업권으로만 구성되어있을때에는 업권별 협약적용이 가능하나, 규제차익이 발생하지 않도록 하기위해 10월 현재 전금융권 협약과 업권별 협약에 큰 차이는 없는 것으로 알고 있다. 

 

출처_ 금융위 보도자료_2024.06.27_ PF 연착륙을 위한 全 금융권 ｢대주단 협약｣ 개정

 

 

아, 개발사업을 하던 시행사가 회생에 들어갔을때의 채권처리 기준에 대해서는 다음에 하나의 아티클로 보는것도 좋은 주제일 듯. 회생채권과 회생담보권의 차이, 늘 이슈가되는 공익채권. 그리고 신탁의 파산절연효과 같은것 말이다. 

다시, PF NPL의 어려움 주제로 돌아가보자. 

 

 

3. 사업시행권 분리

 

개인적으로 PF NPL에서 가장 어려운 점이 이 사업시행권 분리 이슈라고 생각한다. 

이는 담보물의 소유권과 사업의 인허가권자가 달라지는 것을 말하는데. 이는 기초가되는 법률관계의 성격때문에 발생하는 문제이다. 

 

먼저, 신탁사 공매의 법적성질 : 민사집행법에 근거한 경매는 그 성격이 원시취득인데 반해, 신탁사 공매는 그냥 일반 매매와 같은 승계취득의 성격을 가진다. 그래서 기존의 권리의무 관계가 싹 지워지는게 아니고, 기존의 부담을 그대로 떠안게된다. 그래서 신탁사 공매공고의 하단에는 꼭 유치권, 임차인 등 현장점유인의 해결은 낙찰자 부담이라고 꼭 쓰고 있다. 

 

그럼 이런 신탁사 공매를 통해 환가처분되는 PF NPL들의 인허가권은 어떻게 되느냐. 

원칙적으로 신탁사 공매의 본질은 대주들이 관리처분신탁의 우선수익권을 환가받기위해 진행되는 처분절차로 관토의 내용상 인허가는 시행사의 의무사항이다. 그렇지만, 사업시행권이 별도의 담보가치 있는 자산으로서 행정청이 내려준 처분에 대해 담보권을 설정한 것이 아니기때문에 환가처분대상물이 아니다.  

 

환가처분 대상물이 아니면? 공매를 통해서 토지의 소유권은 낙찰자가 가지게 되었는데. 그 땅에서 기존의 사업계획이든 새로운 개발사업이든 뭔가를 하려고 보니, 기존 시행법인 명의로 인허가가 되어있으니, 뭘 하지를 못하는 것이다. 

기존의 인허가를 없애는 것도 법률의 규정상으로는 자동 실효를 시킬수도 있겠지만, 정지작업이라도 했던지, 최소한의 흙막이 공사만되어있다고하더라도, 행정청은 이 인허가를 그냥 없애지 않는다. 절대. 

 

그러면? 토지의 낙찰자는 그 땅을 활용해서 사업을 진행할 수가 없게 되는 것이다. 

이건 행정법의 대원칙때문에 그런것인데, 실무적으로도 공매낙찰로 소유권자가 바뀌었다고 해서 자동으로 인허가 명의를 바꾸어 주지 않는다. 그런 케이스는 본적도 없고 건너건너 이야기 들어본적도 없다. 

 

그러면 어떻게 함? 

기존 인허가의 명의자가 사업 인허가의 "명의변경신청서"를 제출해야만 명의를 바꾸어 주는 것이다. 

망해버린 시행사가 땅까지 뺏겼는데. 이걸 그냥 해주겠는가. 결국 돈이다. 

명의변경 신청서에 양도인란에 도장을 찍어주는 이른바 도장값!을 요구하는 것이다. 

 

그나마 시행사의 실질적인 주체가 있다면 돈으로라도 어떻게 해결을 해보겠지만, 사업이 중단되고 시행사가 망해버린지 오래이거나 아주 대차게 망했다면. 핵심 관계자는 감옥에 계시던지, 어디 있는지 알수도 없는 행불 상태인 경우가 많다. 

그러면.. 회사형 막장 드라마 한편 찍어야 한다. 

시행사의 이사회를 장악하고, 주주총회 의결 표대결 같은 스토리 말이다... 

시행사 지분부터 인수를 하는거? 다른 제3채무자의 등장 가능성 백퍼이기때문에, 시행사 법인인수는 대안이 아니다. 

 

그래서

비교적 최근에 찍은 PF대출에는 최초의 대출약정에 사업시행권포기각서 수준이 아니라, 아예 사업인허가에 대한 명의변경신청서를 날인해서 미리 받아둔다. 양수인란은 공란으로 해서. 

 

그러니까, 신탁사 공매에 입찰하기 전에 신탁사에 꼭 문의를 해야 한다. 

사업인허가와 관련한 명의변경신청서가 확보되어있나요? 그 도장은 기존 명의자인 시행 법인의 유효한 인감이 맞나요?라고. 

그 인허가를 내어준 구정, 시청에도 확인을 해야 한다. 명의변경 신청서만 들어가면 되는지! 그간의 법률변경등으로 사업계획승인 내용에 추가적인 내용이 필요해서 신규 인가절차가 필요하지는 않은지! 구조안전진단 결과서를 제출하라는 별도의 요구가 있게되는건 아닌지.등등

 

명의변경신청서에 날인된 도장이 시행사의 법인인감이 맞는지, 같이 대사해서 확인해 달라고 까지 해야한다. 

이미 법인인감이든 사용인감이든 도장을 불시에, EOD내기 직전이든 한참전이든 싹 다 바꿨다면, 의미없는 종이장에 불과하니까. 

 

이것도 할 수 없는 상황이라면? 가장 끝판왕. 명의변경 동의서에 갈음하는 "법원의 확정판결문"이 있어야 한다. 

 

 

 

4. 유치권 깨기 & 공사비 증가.

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아주아주 고릿적에 공사를 시작한 사업장이어셔 담보+대리관리사무계약이 되어있는 사업장은 논외로 하자.

시장에서 돌아다니는 딜중에 일반적으로 접할 PF사업장은 신탁사 관토를 했을 것이기 때문에 현장관리가 비교적 잘되어있어야 하는게 정상이다. 세콤등 시건장치까지는 아니더라도, 펜스 출입통제하고 중단시점의 공사자재가 잘 보관되어있어야 하는게 맞기는 하다. 

 

하지만, 유치권의 성립요건이 바로, 점유!! 라는게 문제이다. 

진짜 공사를 했는지 안했는지 모르지만, 현장을 점유하고있거나, 누군가 상주하고 있지 않더라도 점유의 연속성이 인정되기만 한다면, 유치권은 상존하는 것이고, 진짜 돈을 들여서 공사를 했는지 아닌지를 일일히 입증할수있으면 좋겠지만, 결국 돈으로 해결해야 하는 이슈이다. 

 

 

영화 범죄도시에서 왠 사업자가 장첸한테 부탁했던.. 그런 종류의 일인 것..도 아주 허구는 아니다. 

나도 오래전에 담보물 현장확인하러 갔다가 현장입구 컨테이너안에서 세명이었나 네명이었나 검은옷 입으신분들이 담배피우시면서 어떻게 오셨냐고, 이만저만해서 왔다고 하니, 일단 들어오시라고, 믹스커피 한잔하면서 기다리시라고 해서..  

오늘 여기서 만나기로 약속한분이랑 통화좀 하겠다고 하면서 현장에서 멀리멀리 떨어져서 이동한 적이 있었다.. (그 의뢰인분 결국 현장에 안왔다;;;)

 

 

구글에서 "유치원 행사중"이라 검색하고, 이미지중에 가장 무시무시해 보이는, 사진 가져왔다. 새빨간 락카... 

 

유치권은 사실 하나의 아티클로 뽑아도 손색이 없을 아주 멋진.. 소재이다. 하나의 아티클로도 안끝날수도 있고. 

어쨋든 현장에 대한 점유현황도 신탁사를 통해서 공매낙찰 직전까지도 확인해야 하는 중요한 이슈이다. 이건 경매에서도 마찬가지이다. 경매절차에 채권자로 신고도 되지않은 유치권도 존재할 수 있으니까. 

 

유치권외에도 대체시공사를 선정하는 경우에는 공사비 증가가 불가피하다. 남이 하던일 다 뒤집어서 이어서 해야하니.

시공사를 교체하는 경우, 공사비는 원 시공비의 30%까지 올라간다고 통밥계산 한다. 

시공비가 이렇게 올라가더라도, 준공해서 팔 가치가 있는지는 낙찰자의 계산에 달려있다. 

통밥으로 기본 30%이니, 더 올라갈 가능성도 충분하니까. 

 

 

이정도로 PF NPL사업이 왜 더 어려운지, 그 느낌적인 느낌에 실체가 있는건지 정리해 보았다. 

NPL 사업장을 통해 사업을 진행하려면, 어려움의 실체는 분명히 있다. 

하지만 얼마나 오래동안 NPL이었는지, 공사 시작을 했는지, 공사중단된지는 얼마나 되었는지, 사업장에 입찰받으려는 자가 기존의 사업관계자 또는 유관 기관인지에 따라서 각자의 전략은 다 다를 수 있다. 

 

그래도 아파트 / 빌라 낙찰받는거 보다가 수백곱절은 어려운 일임은 분명하다. 

하지만, 그 어려운 일에 기회도 있는 거니까. 계산 잘 해보자.