부동산금융실무_ROFR & ROFO

 

 

예전에 어느 곳이었는지, PF실무강의 강의를 광고하는 글에, 

나도 PF관련 용어들을 원어민처럼!이라는 카피 문구를 본적이 있었다. 응? 특별히 다른 용어를 많이 쓰나? 그랬었는데. 

 

당연하게 약어들을 쓰다보니, 가끔 누가 그게 뭐의 약자예요?라고 물어보면 너무나 당연한 것이라 뭐의 약자였는지 기억조차 안날때가 있었다. (생각이 안났던 약어는 바로 RevPar / PPM!! 내 기억으로는 나도 두번이나 경험이 있닼ㅋ) 

또 한편으로는 별것도 아닌데 줄여서 말하거나 영어로 자꾸 표현해서. 뭐 대단한 일인양 들리게 하는것 같아 주의를 하게 되기도 한다. 

 

불과 몇일전에도, "누구누구랑 레스큐파이낸싱 (Rescue financing)때문에 이야기한 적이 있었는데, 다른 00껀이랑 짬뽕되서 와전된거 아닐까요" 그랬는데,

레스큐파이낸싱이 뭐냐고 상대방이 묻기에 나도 화들짝 했었다. 

"아! 살려달라고, 심폐소생 좀 하게 돈 구하고 있는거예요!"라고 오히려 더 편하게 이야기 했다

 

 

 

이런 용어 이야기들도 간단한 건데, 누군가는 검색을 할 수도 있는 것이니, 일반적으로 받아들여지는 의미를 밝히고, 그 말이 어디서 왔는지 혹은 참고할만한 (믿을만한 또는 적절한) 출처를 남겨놓는 것도 좋을 것 같다. 

 

 

아, 

RevPAR는 Revenue Per Available Room 의 약자이고, 

호텔 수익 추정할때, 호텔 객단가를 의미한다. 전체 객실수가 아니고 사용가능한 방의 매출을 산정하는 이유는 호텔들은 부분 리모델링이나 가구/설비 교체등을 이유로 전체 객실보다 조금 적은 가용 객실수(key)를 운영하기 때문이다. 

 

PPM은 Private Place Memorandom으로 딜이나 펀드에 대한 소개자료(memorandom)인데, 사모(private) 자금모집할때 주로 사용해서 ppm이라고 말한다. 

흔히들 말하는 IM, Sales memo들과 비슷한 문서이다. 다만 해외딜들은 국내 부동산딜에서 많이 보는 그림 많은 ppt자료가 아니라 제반 조건과 내용이 항목별로 줄글로. 상술되어있는 형태를 가지고 있다. 

 

자, 원래 쓰려고 했던 ROFR, ROFO로 돌아오자. 

 

 

1. 의미 

ROFR (Right of First Refusal) : 첫번째로 거절할 수 있는 권리

ROFO (Right of First Offer) : 첫번째로 제안할 수 있는 권리를 말한다. 

 

 

2. 어디에 쓰이나? 실무에서 본적 있음? 응. 있어. 

2-1) ROFO를 제일 처음 본건 임대차계약서

한개층을 통으로 쓰고싶어하는 임차인이 있는데, 당장 임차가 가능한 면적 옆으로 임대차계약기간이 얼마 남지 않은 임차인이 있을때, 그 공간에 대해서 임차할지 여부를 자신들에게 가장 먼저 물어봐 달라는 것이었다. 

 

그러니까, 자신들이 의사결정을 한 이후에만 다른 불특정 다수에게 임차가능하다고 오픈해 달라는 것이다. (임차인은 의무는 없고, 거절할 수 있는 권리만 가지는거)

 

이 ROFO를 임차인에게 줄때에는 그 조건을 사전에 정하는데, 

건물주 입장에서는 ROFO를 가진 임차인이 신용도도 높고, 현재시점에 정해놓은 임대료 수준도 상당히 높으면, 서로서로에게 좋은 조건이 되지만, 임대단가가 팍 올랐거나 공실이 없어서 서로들 공간이 나오면 연락달라고 할때에는 임대인에게는 제약이 될 수 있기 때문에 임차인과의 관계나 수익적인 측면에서 ROFO을 줄지말지를 결정하면 된다. (ROFO도 행사할 수 있는 기간이 정해져있으니까)

 

한편 실무적으로는 보통 펀드의 임대차 대행을 해주는 에이전트가 있기마련이라, 아무리 작은 면적이라도 에이전트를 통하면 중개수수료가 발생하기 때문에, 면적의 과소에 따라 달라지겠지만, 중개수수료 비용을 들이느니, 기존 임차인에게 적절한 단가로 임대를 주는게 오히려 더 유리할 수도 있다. 

 

그러니, ROFO 자체만으로는 좋다 나쁘가 아니라 중립적인 조건이다. 서로에게. 

 

2-2) 두번째로 본것은 벤처캐피탈업계에서 쓰는 경우였는데,

특정 회사나 딜에 대해 투자 가능한 룸이 나올때(공동투자한 다른 주주가 가진 지분 같은) 자신들에게 먼저 투자할지 여부를 결정할 수 있는 권리를 달라는 것이였다. 

 

3. ROFR과 ROFO는 뭐가 다른데? 내용상 똑같은거 아닌가? 

 

처음 거절하는 거나, 처음 제안하는 거나 그 결과나 효과만으로는 동일한 조건처럼 보일 수 있다. 

아까 위에서 말한 임대차계약의 경우는 더 헷갈려 보일 수 있지만, 지분투자 관련한 JVA나 SHA(SHARE HOLDER'S AGREEMENT : 주주간계약서)의 경우에는 극명하게 나누어 진다. 

 

보통은 다른 / 새로운 투자자를 늘리지 않고, 기존에 투자했던 주주에게 우선적으로 권리를 주는 것이다. 왜냐하면, 비상장주식이라 할 지라도, 투자시점에 따라 가격이 다를수 있기 때문에 새로운 투자자가 다른 시점에 들어 온다면, 동일한 의결권을 가졌지만 투자금액이 달라질수도 있고, 전체 주주가 보유한 가격을 조정하게 되면 거래전후의 지분율이 달라기게 되기 때문이다. 개방형 펀드의 nav도 같은 이치이다. 

 

그래서, 주당단가는 웬만하면 건드리지 않는 것이다. 단가를 조정해버리면 손실이 확정되거나, 이익이 실현되지 않았는데 평가이익 잡았다가 나중에 깎아야 할지도 모르기 때문이다.

게다가 NON-LISTED여서 시장가격이 없는데, 개방형펀드다?라고 하면, NAV 계산은 당연히 정확해야 하고, 그 산출과정을 공시하는게 맞다.  (BREIT의 NAV공시를 참조하시라)

 

 

아무튼, ROFR과 ROFO의 가장큰 차이는, 

- 기존에 같이 투자한 투자자가 아닌 제3자가 끼었을때, 공동투자자간에 누가? / 어떤 행위를 하는 것인지?의 차이이다. 

 

정리하면, 

	CASE		행위의 내용 / 주체
ROFR	기존 주주에게 제3자가 보유한 주식을 팔라고 제안을 받았을때	기존주주가 /  (누가 나한테, 이거 팔라고 하던데) 공동투자한 다른 기존주주에게 /  사실래요?라고 먼저 거절할 수 있는 권리를 주는 것	행위의 내용 : 거절 행위의 주체 : 공동투자한 다른 기존 주주
ROFO	기존 주주가 팔고 나가고 싶을때	EXIT하고 싶은 기존주주가/ (저는 이거 팔고 나가고싶은데) 공동투자한 다른 기존주주에게/ 먼저 사실래요? 라고 제안하는거	행위의 내용 : 제안 행위의 주체 : EXIT하고싶은 기존 주주 *공동투자한 다른 기존 주주는 수락 또는 거절

 

 

이렇게 오늘도 블로그 완료! (오블완!!)

 

 

 

https://notice.tistory.com/2679?t_src=tistory_pc_notice

[이벤트] 11월 7일(목) 티스토리 글쓰기 챌린지가 온다! feat. 소문내고 커피 쿠폰 받기☕️