부동산금융실무_Type of Syndicated Loan Facility - Mez loan, PIK clause

 

 

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블랙스톤 BREIT 유동성(Liquidity) 분석_RCF

대부분 RCF를 검색하다 들어온다고 통계가 알려준다. 

코로나 전후로 private debt fund들이 많이 생기기 시작하면서, 해외 기업금융에서 활용하는 facility들을 처음 보는 경우도 발생했었고, 나도 그래서 찾아서 공부를 했었다. 

요즘은 부동산에서도 천편일률적이던 선중후순위 트렌칭에서 벗어나, super-senior나, RCF이야기들이 나오고 있어서, 검색들을 해보는 모양이다. 

 

 

내가 예전에 참고했던 자료는, S&P의 Market Intelligence : LCD Premier - Leveraged Loan 자료였었다. 

거의 교과서 수준으로 차분하게 정리를 해주고 있어서, 신입팀원들이 들어오면, 이거 라인바이라인 다 읽어보라고 숙제로 주었다. (검사는 안했다. 알아서 했겠지.)

 

위의 글을 쓸때에도 해당 자료를 참고해서 글을 썼었는데. 오늘 다시 찾아보니, 한극번역본!이 있었는데, 누가 했는지.. 혹은 신입직원 시켰는지.. 문체와 서술이 매끄럽지 않아서.. 오리지널 영문버젼도 신규 버젼으로 업데이트는 안되어 있어서. 기존의 자료를 그대로 활용하려고 한다. 

 

오늘 볼 개념들은. 

신디론들의 트렌칭이라고 해야 하나, 다양한 facility들의 종류에 대해서 개념을 설명하는 것이다. 

국내 대출상품들과 같이 단순한 기한부 대출이외에 다양한 신용공여 계약 종류들이 존재하니, 이 중에 본인의 사업구조에서 차용해서 쓸만한 facility들을 찾을 수 있기를!! 

 

오늘 하루분 아티클로 끝나지는 못할꺼 같지만, 일단 시작해 보자!!

 

1. 전통적인 대출의 종류들! (Type of Syndicated  Loan Facility)

전통적으로 대출은 아래 4가지가 존재한다.

물론 이 전통적인 4가지 종류의 대출들을 변형한 더 다양한 종류의 대출들이 실제 액팅되고 있다. second-lien이나 covenant-lite, cross-border loan같은 것 말이다.

부르는 이름도 너무나 다양해서 이게 실제 퍼실리티 이름인지, 그냥 특징적인 상품군을 부르는 건지 헷갈릴 수도 있다. 예를들면 leveraged-loan이나 direct lending과 같은 것들은 특징적인 상품군이다. 대출의 속성을 표현하고 있기도 하고. 

 

1) Revolving debt

2) Term debt

3) letter of credit (LOC)

4) acquisition or equipment line (a delayed-draw term loan)

 

2. 아티클에서는, 실무자들이 검색을 해볼법한 몇가지 종류의 대출에 대해 순차적으로 설명해보려고 한다. 

1) RCF

2) term loan - TLA / TLB

3) Bridge loan

4) second-lien loan

5) cov-lite loan

6) free and clear incremental tranche

7) cross-border loan

8) Mezzanine loan

 

 

 

 

3. Mezzanine Loan 

실무자들이 가장 헷갈려 할 법한 대출 종류이다! 

그냥, 중순위나 후순위 대출과 같이 순위만 낮은 대출을 가리키기도 하지만, PIK조건이 붙어 있을때나,  equity와 연계된 조건이 붙어있을때만 mez loan이라고 부르는 사람들도 있다. 

 

메자닌론이라고 특징지어지는 요소를 핵심키워드로 설명하자면

- surbodinated instrument (second/third ranking security)

- 이자구성 : 현금 +PIK margin 

이 두가지이다!

 

 

 

[PIK : Payment In Kind interest ] 

우리말로 하면, 현물 지급? 이라고 표현해야 하나? 

 

해당 pik이자지급일에 현금으로 이자지급을 하지 않으면, 대출원금이 이자 accrued분만큼 늘어나는 조건이다. 

아래의 pik clause 샘플을 보면, 명확하게 기재되어있다. 

 

EOD가 아니면, 원금에 가산하는 방식으로 pik이자를 지급해야 하고, 만약eod상태이면 현금으로 지불해야 한다. 증가된 대출원금은 원래 pik 노트 참여자간에 prorata로 안분된다. 또한 기존의 대출과 동일한 조건(seniority, interest, security, covenant)으로 인정된다.  

 

가끔, 대출원금이 늘어나지 않으면, 추후에 차주의 주식으로 대체해서 갚아야 하는 경우도 있다. 

 

 

이런 pik조건은 어떤 효과가 있을까? 

차주에게는 당장의 현금을 세이브 할 수 있는 장점이 있는 반면에 원금이 늘어나니 언젠가 다 갚아야 하는 부담이 존재하는 것이다.

사업이 지속적인 성장을 하고 있는 단계이거나, 자금회수 사이클이 연단위 이상으로 긴 호흡을 가진 업종인 경우나, 회사 자체가 한단계 더 퀀텀성장을 위해 자본투자가 필요해서 mez loan을 받았다면, 나중에 다 갚으면 되니! 이자유예의 성격을 가진다고 볼 수도 있다. 

이거 부동산PF에 적용해 볼만 하다. 후순위 대주 대출금을 막연하게 출자전환하는거 보다, 대주입장에서는 pik clause가 더 유리하다. 당연히. 다만, 사업성에 대한 펀단은 자신있어야 겠지. 

 

그리고 이런 조건을 캐리하는 차주가 보통 헤지펀드인 점을 감안하면, 이런 pik mezzanine이 high yield bond보다 비용이 더 낮기도 하다. pik이율이 높다고 하더라도 하이일드본드보다 낮은거. 또한 메자닌론은 보통 non-call option이기때문에 1년에서  3년쯤 되는 기간은 자금조달 안정성이 존재한다고 볼 수도 있다. (하이일드본드 대비)

 

그럼 대주는 왜 이런 조건을 받아주는 걸까? 

- 당연히 pik이자율이 높다. 상당히. 높다. 

- 또 일정한 경우(pik이자가 많이 높지 않으면)  unlimited upside potential warrant 를 가지는 경우도 있다!

즉, 차주네 회사가 잘되었을때, 한정된 이자율만 먹고 끝나는게 아니라, 무제한적으로 이익쉐어가 가능하다는 점에서는 surplus 현금이 발생할 수 있다. 

 

그래서, 이제 pik clause는 이제 대부분 direct lending 상품에서나 볼 수 있다.  

 

 

 

메자닌론 얘기를 하다가, pik 이자에 대한 이야기로 빠져버렸는데. 

Mezzanine의 equity linked 성격을 보려던게 원래 의도였는데... 놋북 배터리가 없다. 전원연결선도 없고 ㅠ 

얼른 마무리하고, 내일 mez loan 마무리 하자!

쏴리 & 오블완! 

 

 

*아래는 mezzanine loan의 전반적인 사항을 고르게 정리해서 쓰고, make whole clause에 대해 정리한 아티클!

 

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https://anotheralpha.tistory.com/78

부동산금융실무_syndi loan fac_Mezzanine loan_make whole clause