NPL BULK 실무 시리즈 _2_NPL 매입구조 _ NPL유동화구조

 

 

오랜만에 부동산금융실무 시리즈로 돌아왔다. 

슬슬 실적발표 시즌이고, 2024년도 결산 자료들이 공개될 시점이라 이런 실무매뉴얼 시리즈 쓰기 어려울 것 같아서. 

더 미루지 말고 얼른얼른 써야겠다는 타임어택! 때문에

 

실무매뉴얼 시리즈이니, 전반적인 입찰업무 흐름에 대한 내용부터 읽고 오시길!

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https://anotheralpha.tistory.com/142

NPL BULK 실무 시리즈 _1_ BULK 입찰 업무 흐름

 

회사의 "일"로서 NPL BULK 매입업무를 하는 실무자들이 가장 궁금해 할 것이 뭐가 있을까 하다가. 

일단, 채권의 매입구조들에 대해서 정리하는게 실무 이야기의 시작으로 좋을 것 같다. 

 

BULK채권을 매입할때 선택할 수 있는 투자구조는 아래 3가지이다.

3가지로 나눈 이유는 적용되는 법률이 다르기 때문이다. 

 

1. 직접매수(자산매입) → 민법 적용

2. 간접매수 1 : 유동화 전문회사(SPC) 설립후, SPC가 발행하는 증권을 사모 인수 → 유동화법 적용 

3. 간접매수 2 : 펀드(집합투자신탁) 설립후, 펀드의 수익증권 매수 (사모 또는 공모) → 자본시장법 적용

 

*옛날에 하던 NPL ABS구조는 은행이 자회사를 설립하여 ABS를 발행하는 구조인데, IFRS시행이후, 자회사에 부킹된 부실자산이 북오프가 안되어서 부실채권 매각의 실효성이 없기때문에 이제는 활용하지 않는 사문화된 구조임.  

 

 

 

각 투자 구조에 따른 구조도 부터 보자. 

1. 직접매수는 개인이 아파트 사는 것과 동일하다. 그냥 회사의 자산매입이다. 

 

NPL은 기본 속성이 금전소비대차계약에 때른 채권과 대출약정에 따른 상환을 담보하기 위한 담보권(근저당권)이 부착된 것이기때문에, 자산의 본질은 채권이다.

 

채권매각 가이드라인에 따라, 금융기관이 NPL채권을 매입했다면, 여신자산이 늘어나는 것이다. (금융사로서의 자산규모 한번에 확대가능)

대신, 부실자산이기때문에 충당금적립은 동일하게 해야 한다. (금융기관의 자산이 늘어나는 대신, 여신건전성이 나빠질수 있다.)

게다가, 자기자본이 아니라 외부로부터 차입을 통해 자산을 매입해오고, 회사 여신계정에 직접 부킹시켰다면, 자산매입에 부수된 부채 조달때문에 또 부채비율이 늘어나는건 당연지사. 

 

** 그래서 유동화전문회사를 설립해서, 외부자금도 끌어오고 회사와도 북오프를 시킨다. 회사의 자산을 늘리는 목적이 아니라, 순수한 투자의 목적에 가까워진다. 

**그래서 이번 PF NPL에 대한 처분을 원할하게 하기위해서, 건전성분류에 대한 일시적인 특례를 주는 것이다. 

 

아, 그리고, 직접매수는 민법의 적용을 받는다. 

따라서, 채권을 양수한 이후에는 채권양도의 대항력을 확보하기 위해서, 채권양도에 대한 통지를 해야한다. 채무자의 주소지로. 보통 내용증명 우편을 사용하는데, 대항력을 갖추기 위해서는 통지가 도달되어야 하기때문에, 부실채권의 채권자 주소지가 변경되었거나 하면 계속 반송되어 오고, 이게 도달될때까지 계속 내용증명을 보내야 한다. 실무적으로는 최소한 반송이 5번이상 될때까지는 계속 (파악되는 주소는 모두) 보낸다.

 

이건 민법상으로는 매도자가 해야하는 것인데, 매각계약의 조건으로 매수인 부담으로 하는 것이 보통이다. 

부실채권 상태인데. 차주가 연락이 잘 닿겠는가. 주소가 변경되었어도 업데이트도 안되어있는 경우가 당연하고. 

(유동화법의 적용을 받는 경우에는 2번 양도통지하고 도달이 안되는 경우에는 신문공고로 갈음할 수 있어 간편하다)

 

 

 

2. 간접매수1 : 유동화전문유한회사 설립 (+ABS발행)

 

2.(출처 :NPL의 정석, 2014)

 

일반적인 자산유동화구조에 NPL 관련내용만 살짝만 얹어놓은 구조도이다.

출처는 오래된 책인데. 10년전에도 올드한 느낌의 책이였었던지라. 아마. 지금은 금감원에서 배포한 유동화실무안내서가 더 유용할 것으로 생각된다. 파일다운받을 수 있는 링크는 아래에. 

 

https://www.fss.or.kr/fss/bbs/B0000085/view.do?nttId=19383&menuNo=200114&pageIndex=1

금융감독원 통합홈페이지

 

(유동화실무안내서, 금융감독원, 2021)

 

NPL은 유동화 구조중에 가장 단순한 1개 SPC이용구조를 많이 활용한다. 

 

 

 

[ 유동화전문회사(spc) 활용하는 경우 실무처리 순서 및 DUE-DATE ] 

 

투자자사이드에서는, 유동화비히클을 사용하기 위해서는 업무를 담당할 증권사(대표주관사) 및 신평사, 잠재투자자를 미리 선정해놓기때문에, 아래 대부분의 실무는 증권사에서 처리를 한다. 

투자팀의 실무자는 NPL BULK 매각을 주관하고 있는 회게법인에, 유동화구조로 매입할꺼라는 사실만 미리 알려주면 된다. 그래도 일을 맡기는 입장이니, 증권사와 대표주관사가 무슨일을 하고 있는지 알고는 있어야 겠지. 

 

0. 주간사(증권사), 신평사 등 선정

 

NPL매입을 위한 자산실사 및 평가 (이건 매입구조에 관계없이 해야 하는 일이니까)

 

교과서에는 유동화전문회사 구조(STRUCTURING)을 협의한다고 나오겠지만, 사실상 구조는 이미 픽스되어있다.

선순위 95~97%, 후순위 3~5%로. 신평사도 이런 구조를 감안해서 매입자금대금 일정범위의 %로 유동화사채의 ltv를 끊는 다. (그 끊기는 ltv 수준에 따라 유동화사채의 신용등급이 달라진다)

 

구조도에 등장하는 업무수탁자는 보통 대표주간사(증권사)가 될 것이고,

신용보강은 없다. NPL유동화에서는. 오직 자산의 회수가능금액만으로 유동화사채를 상환하는 것이다. 

자산관리자는 보통 전업사의 자회사인 AMC나 00신용정보 같은 곳이 된다.  

 

그 다음으로 증권사 실무자가 일하는 순서가 아래와 같다. 

 

① SPC설립  

② 유동화계획등록 및 자산양도등록  

③ 유동화증권 증권신고서제출 

④ 유동화증권발행 

⑤ NPL매입대금 납부

⑥ 유동화전문회사관련 사후관리 : 유가증권발행실적보고, 주기적으로 사업보고서 제출

 

 

 

[유동화전문회사를 활용하는 이유! ]

결국은 이게 핵심이다. 굳이 유동화전문회사를 활용하는 이유! 

민법이 적용받는 직접매입보다, 여러가지 비용과 절차를 세이브할 수 있는 특례규정들이 존재하기 때문이다. 

 

1) 진성매각으로 인정받음!

2) 채권양도의 대항요건 구비 간소화 (여기서 비용, 잡무 세이브)

3) 저당권 취득 간소화 (여기서도 비용 세이브)

4) 부가세 면세 : 영업활동에 따른 부가세 면세사업자로 취급받음

5) 법인세 특례 : 배당가능이익의 90%이상 배당시, 법인세 면제 & 이자소득원천징수 배제

 

이렇게 다섯가지 이유가 있다! 하나씩 그 근거규정을 확인해 보자. 

 

 

1) 진성양도(TRUE SALE)로 인정받음!

 

법13조 본문에 "담보권의 설정으로 보지 아니한다"이 문구가.

부실채권의 매도자인 1금융권이 자금을 융통하기위해(유동화 사채발행을 통해 현금이 유입되므로) 자산(부실채권)을 담보로 제공한것이 아니라. 진짜로 자산을 매각했다고 본다는 의미이다. 

 

위험과 효익이 모두 이전되고, 자산에대한 통제권도 모두 이전되어야 한다는 것인데. 

펀드를 통해서 부실채권을 매각한 경우에, 매각한 금융기관이 수익자로 다시 들어가있으면, 진성매각이슈가 늘 붉어지는데 반해서, 유동화전문회사를 활용하면, 법률규정에 근거해서 그런 진성매각이슈가 아예 사라진다. 

심지어, 자산매도자가 콜옵션을 가진 경우에도 진성매각이 인정된다고  하고 있다. 

 

 

 

2) 채권양도의 대항요건구비 간소화

아까 위에서, 직접매입하는 경우(민법 적용을 받는 경우) 채권양도통지가 도달될때까지 내용증명 우편을 계속 보내야 한다고 했는데. 자산유동법에 특례로 2번까지 채권양도통지를 공고로 갈음해서 간소화해주고 있다. 

 

 

 

3) 근저당권 확정 간소화

민법상 근저당권은 원래 "증감변동하는 채권"으로 피담보채무의 확정이 필요한 권리이다. 

근데, 보통 1금융권에서 매각되는 담보부채권의 경우, 경매신청이 들어가 있는 상태이기 때문에, 피담보채무의 확정에 큰 어려움은 없는 것이 보통이다. 

 

 

4) 저당권 취득 특례

우리나라의 등기제도가 법률상 공신력은 없지만, 부동산과 관련한 권리취득/변동이 있을때는 꼭꼭 등기를 한다.

근데 그 등기 수수료 & 법무사 수수료가... 

OPB 2,000억원짜리 부실채권을 한꺼번에 사왔다고 생각해 보라. 그 근저당권 등록 수수료만도 적지않이 들어가는데.. 

이걸 특례로 자산양도등록으로 갈음해 준다.  

 

 

 

 

5) 부가세 면제

보통 금융보험업자들의 본업부분은 면세사업자이다. 그래서 부가세도 면제받고, 이자소득에 대한 원천징수도 하지 않는데, 유동화전문회사도 이들과 같이 부가세 면제를 받는다. 

 

 

 

 

6) 법인세 면제

금융보험사들도 법인세를 내긴하는데, 이건 유동화전문회사가  특별히  법인세 면제를 받는게 아니라, 비히클의 한 종류인 도관체이기때문이라는 맥락에서 배당가능이익의 90%이상을 배당하면, 법인세가 면제가 되는 것이다. 

조건이 있듯이 배당가능이익의 90%이상을 배당하지 않으면 법인세 부과가 된다. 

 

 

이상, 부실채권을 매입해올때 유동화전문회사를 활용하는게 직접매입보다 여러면에서 이익이 있다는 점!

자본시장법에 따른 투자신탁의 구조로 매입을 할 수도 있는데, BULK채권 매각입찰시장에서 펀드가 채권을 따오는 경우는 진성매각이슈가 거의없지만, 최근의 PF NPL채권들(브릿지론 포함) 떨어내는 과정에서 펀드에 대한 매각이 진성매각으로 시끄럽다보니. 저축은행에 대해서도 자산유동화법에의한 매각을 인정하도록 해주었다. 

 

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일단, 오늘은 여기까지 쓰고 마무리!하고

내일은 펀드를 통한 부실채권매각의 진성매각 이슈를 살펴보던지, NPL BULK 실무시리즈로 글을쓸지는! 내일 시간확보 여부에 따라! 결정됨!

오늘도 오블완!