부동산금융실무_자산운용사_대체투자 리스크관리 모범규준 개정_부동산 PF 사업장별 사업성 평가기준 (1/2)

 

 

자산운용사 리스크/컴플 부서 근무자들은 잘 알겠지만, 사내의 유관 규정들은 대부분 협회의 모범규준을 가져온 것이다. 

 

협회의 모범규준들은 금융투자협회 법규정보시스템에 들어가면 나온다. 아래에 링크. 

https://law.kofia.or.kr/service/main/main.do

금융투자협회 법규정보시스템

 

그중에 대체투자 리스크관리 모범규준을 한번 보자. 

240822 대체투자펀드 리스크관리 모범규준_전문.pdf

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1. 대체투자는 정확하게 무엇이고, 어디까지가 부동산펀드인가? 

 

대체투자(Alternative Investment)는 집합투자재산의 50%이상을 부동산 또는 특별자산에 투자하는 펀드들을 의미하는데, 

 

부동산펀드들은 부동산에 대한 직접투자 뿐 아니라 담보대출, 개발사업 영위, 개발사업에 대한 대출(PF), 다른 부동산펀드의 수익증권을 취득하는 경우를 포함하고, 

 

특별자산, 특자펀드들은 증권 및 부동산을 제외한 자산에 투자하는 것으로 SOC, 항공기, 선박, 대출채권인수, 기업 인수금융 등을 포함하고,

 

위 분류는 투자형태가 실물이든 지분증권이든, 대출이든, 수익증권이든 "실질적인" 투자대상을 분류의 기준으로 한다.  

 

이렇게 전통자산(Traditional Investment)와 대비되는 개념으로서의 대체ㅔ투자의 리스크 관리는 어떻게 하라는 것인지!

 

2. 대체투자 리스크관리 모범규준의 주요내용

간략하게 요약하면, 

1) 독립적인 리스크관리부서를 두고, 리스크를 인식하고 측정해라. 

2) 펀드를 설정하기 전에 사전심사를 해라, 해외자산, 재간접펀드도 가능하면 최대한 현지실사를 해라

3) 펀드를 설정했으면, 최소 연1회 이상 주기적으로 분석하고 검토하는 사후관리 정책과 절차(리스크 분석 결과보고)를 마련해라. 

4) 대체투자 대상자산에 대한 공정가치평가기준을 마련하고 일관되게 적용해라

5) 비상대응계획을 마련해 두어라. 

이렇다.

 

이 모범규준은 2020년도에 처음 만들어 졌던 것이고, 처음 만들어졌을때는 현지 실사(DD)와 대체투자펀드들의 외부용역등과의 계약시 적정성을 잘 따져보라는 거래상대방 리스크가 방점이 있었다. 

 

이번 개정(2024.08)에

지난번 아티클에서 보았던 것처럼 부동산PF의 사업성평가에 따른 분류에 따른 충당금 적립기준이 달라지듯이, 제시하는 부동산PF사업장별 사업성 평가를 분기별로 하라고 말하고 있다. 

하지만, 평가결과를 반영하여 NAV를 조정"하여야한다"라는 말은 없고, 적절히 반영하여 투자자에게도 적절히 전달하라고만하고있지만. 

 

 

https://anotheralpha.tistory.com/59

부동산금융실무_ PF NPL_사업성평가에 따른 자산건전성 분류

 

 

비시장성 자산이 대부분인 사모전문 대체투자자산의 공정가액 조정은 투자기관의 실적과도 연관이 되어있기도 하고, 보통은 손실이 확정되기 전까지는 집투평을 열어 감액처리를 하지 않아왔다. 충당금을 쌓듯이 선제적으로 NAV 평가액을 낮추었다가 다시 올려서 산정하지 않는다.

전문사모 펀드들은 EOD도 공시사항이 아니다. 소수의 투자자와 의사소통만 원할하게 되어도 된다.  

 

 

모범규준은 따르지 않는다고해도 협회가 운용사에 직접적인 제재를 가한 케이스는 아직 못보았다. 더구나 명시적 문구가 없는데, PF사업성 평가결과에 따라 NAV를 조정하지 않았다고 무어라 할 수 없는 것이다. (논리의 궤는 그렇지 않지만)

또한 금감원의 부동산PF연착륙 계획의 방점은 금융기관의 시스템리스크를 막는데에 있기때문에 투자자산과 관련한 투자자들의 투자실패, 그로인한 실적 문제는 금감원의 고민거리는 아니다. 

 

 

더불어서,  자산운용사는 업의 성격이 타인자본 영업이기때문에, 리스크관리부서의 힘이 그리 강력하지 않다.

자기자본영업이 중심이 여신기관을 생각해 보라, 이 대출을 할지 말지 결정하는 심사부, 회사전체의 리스크를 산출하고 관리하는 리스크관리팀, 전체적으로 리스크관리부의 힘이 세다. 실제로 CRO, 심사부, 여신심의위원회의 결정이 일정한 방향성을 가지고 있다면, 그게 사실상 영업의 가이드라인이 되기도 한다. 

 

그러면, 타인자본 영업회사의 리스크관리는 무엇일까? 

그 많고도 다양한 대체투자자산들을 일일히 다 이해하고분석하고, 영업부서에 통찰까지 줄수도 있지만, 최소한의 기능만 할 수도 있다. 리스크관리위원회 운영, 펀드위 위험고지 작성 같은거만 작성하는거 말이다. 전통자산분야야 성과평가를 한다지만, 대체투자부문은 일간, 주간으로 평가할 내용이 없다. 

 

즉, 운용사의 리스크관리부서는 일을 제대로 할려고 들면 미친듯이 어마하게 해아할게 많을 수도 있고, 적당히만 하려면 적당히만 할 수도 있다. 이건 사바사 문제가 아니라 회사 방침이나 CRO의 성향에 따라 다른것이다. 

사실상 지난번에 이야기했던 선관방어, 운영위험과 관련한 프로세스 통제가 실무의 핵심이라고 생각한다.  

 

3. 그래도 공모펀드는 각종 공시의무가 있고, 사전에 투자자보호를 위한 적절한 조치들을 해야한다. 

하지만, 부동산펀드 중 공모펀드들은 부동산PF에 투자한 공모펀드가 없는 걸로 알고 있다. 

최근에 EOD를 낸 공모펀들은 실물에 투자한 펀드들이었다. 독일 트리아논 빌딩(이지스), 벨기에 오피스빌딩(한투리얼) 그래서 이번 모범규준 개정이 빛이 안나는 이유도 있다. 

 

하지만, 이번 모범규준의 사업성평가 기준을 비교적 명확하게 제시하려고했기 때문에 의미는 있다고 생각한다. 

줄글로 되어있는 것이지만, 이해하기 쉽게 어떤 체계로 구성이 되어있는지는 다음 아티클로 넘기고, 링크를 걸겠다!

 

https://anotheralpha.tistory.com/61

부동산금융실무_대체투자 리스크관리_부동산PF사업성평가_등급별 세부기준(2/2)

 

 

(별표) 부동산 PF 사업장별 사업성 평가 세부원칙.pdf

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아쉬운건. 

모범규준은 모범규준일 뿐. 

투자의 책임은 본인에게.

잘되면 내 덕, 안되도 내 탓.